Due diligence nedir?

Due diligence kavramı Türkçe'de "Durum Tespit Süreci" anlamına gelmektedir.

Due diligence bir finans terimidir.

Due diligence kavramınının kökeni Latince'dir.

Due diligence kavramı Türkçe'de  "gerekli özen, gerekli itina" anlamlarına gelmektedir.  Pratikte ise Due Diligence kavramı "birleşme öncesi şirket incelemesi, satın alma öncesi durum tespiti, hesap incelemesi" şeklinde açıklanmaktadır.

Due diligence kavramının kökeni

Due Diligence kavramının kökeni Roma Hukuku’ndaki diligentia kavramına dayanmaktadır. Roma Hukuku’ndaki diligentia quam suis rebus ve diligentia exactissima veya diligentia bona patrisfamalia kavramları günümüzde kullanılan Due Diligence kavramının köklerini oluşturmaktadır.

İlk kavram, diligentia quam suis rebus, kişinin kendi işlerini yaparken gösterdiği özeni tanımlarken; ikinci kavram, diligentia exactissima veya diligentia bona patrisfamalia, aile reisinin göstermesi gereken daha yüksek derecede bir özeni tanımlamaktadır. Günümüzdeki anlamıyla Due Diligence kavramı ise ilk olarak 1933 yılında Amerika Birleşik Devletleri Sermaye Piyasası ve Yatırımcıyı Koruma Kanunu’yla ortaya çıkmıştır.

Bu kanunda  diğer konuların yanı sıra şirket incelemesi kavramıyla bağlantılı olarak kıymetli evrak ihracı ile ilgili kişilerin sorumlulukları düzenlenmektedir.

Anılan Kanun’un 11. bölümüne göre, kıymetli evrak ihracı ile ilgili kişiler makul bir inceleme sonucunda, yapılan açıklamaların doğru olduğuna ve yapılan açıklamalarda herhangi önemli bir eksiklik bulunmadığına inanıyorlarsa sorumluluktan kurtulmaktadırlar. Kanun’da ifade edilen makul inceleme kavramı, diligentia quam suis rebus kavramına benzer şekilde, basiretli bir kişinin kendi mallarını yönetirken gösterdiği özen olarak tanımlanmıştır. Bu müessese uygulamada Due Diligence Savunması olarak adlandırılmıştır

Şirket birleşmelerinde due dilligence

Şirket birleşmeleri kapsamında Due Diligence kavramı satın almaya hazırlayıcı inceleme şeklinde tanımlanabilir. Şirket birleşmeleri, işlemin tamamlanmasından önce incelenmesi gereken bir çok farklı unsurdan oluşur (satın alınacak şirketin muhasebe sistemi, hukuki ve vergisel riskleri, birleşen şirketlerin şirket kültürlerinin uyumu, bilgi sistemlerinin uyumu gibi).

Due Diligence çerçevesinde tüm bu unsurlar bütünsel bir yaklaşımla incelenir, analize tabi tutulur ve sonuçta birleşmenin yapılandırılması ile ilgili önerilerde bulunulur.

Finansal due dilligence

Finansal Due Diligence; yatırımcıların, hisse veya varlık satın alma süreçlerinde, hedef şirketin finansal durumunu ve performansını analiz etmek amacıyla talep ettikleri bir inceleme türüdür.

Finansal due dilligence en önemli özelliği

Finansal Due Diligence incelemelerinin en önemli özelliği, satın alınacak firmaların özelliklerine göre her finansal due diligence projesinde, farklı analiz, inceleme ve test etme yöntemlerinin uygulanmasıdır. Bu anlamda hiçbir Finansal Due Diligence raporu, içerik ve kullanılan yöntemler olarak birbirine benzemez.

Finansal due dillingece'nin faydaları

1. Hedef şirket tarafından verilen bilgilerin güvenilirliği ölçülmüş olmaktadır,

2. Pazarlığı yapılmakta olan hisse satış fiyatının, due diligence raporundaki veriler ışığında, ne denli makul bir fiyat olup olmadığı ortaya çıkmaktadır., 

3. Satın alınacak işletme veya faaliyet alanından elde edilecek sinerjinin gerçekleşme olasılığına dair, yatırımcı daha iyi bir fikir sahibi olmaktadır,

4. Hedef şirketin, geçmiş finansal performansının sürdürülebilir olup olmadığına dair fikir edinilmektedir,

5. Hedef’in gelecekteki potansiyel karlılığı ve nakit yaratma kapasitesi hakkında profesyonel görüşü alınmaktadır.

Due dilligence çeşitleri

1. Finansal Yönden İnceleme

2. Vergisel İnceleme

3. Hukuksal Yönden İnceleme

4. Diğer Due Diligence Çeşitleri

Yorumlar

Bu sayfa ait yorum bulunamadı. İlk yorum yapan siz olun.

Yorum ekle

Vazgeç